Acquisition d’entreprise – Les étapes d’un processus structuré

Ce bulletin résume les principales étapes d’une croissance par acquisition dans le cadre d’un processus structuré, depuis les préparatifs initiaux, jusqu’aux ajustements post-clôture.

Le bulletin explique aussi le rôle d’un banquier d’affaires, qui agira à titre de quart-arrière à toutes les étapes du processus, pour assurer le succès de la transaction.

Préparation en amont de l’approche au marché

Définition des objectifs et du profil d’acquisition idéale

La toute première étape consiste à identifier les objectifs visés. Plusieurs questions sont généralement posées au client afin de mieux déterminer quels profils d’acquisitions viendront satisfaire ses objectifs.

• Quels sont les objectifs stratégiques? Pénétrer de nouveaux marchés? Vendre une nouvelle gamme de produits? Une intégration verticale avec un fournisseur ou un client?
• Quelle région désirons-nous couvrir? Avons-nous les ressources financières et de gestion pour entreprendre une diversification géographique.
• Quelle est notre capacité financière c.-à-d. quelle taille d’entreprise puis-je me permettre? Avons-nous les ressources pour capitaliser sur une stratégie d’acquisition de plus petites cibles pour consolider un marché?

Le banquier d’affaires devra également travailler avec l’acquéreur pour quantifier la taille des cibles recherchées par une analyse de son bilan, de sa capacité d’endettement, de la nécessité de s’adjoindre un partenaire financier (avec l’impact sur la dilution de sa participation).

Préparer le terrain à l’interne pour une transaction

Avant de lancer le processus, le client devra monter son équipe transactionnelle interne qui inclura, entre autres, un leader du projet et les ressources nécessaires liées à l’intégration de la cible. Notre expérience nous indique que la transparence sera plus profitable qu’une approche plus discrète. Être clair avec ses propres employés permettra de réduire l’insécurité liée aux risques de redondances du personnel.

À l’externe, outre l’embauche d’un banquier d’affaires, vous devrez également faire appel à votre conseiller juridique, votre fiscaliste et votre comptable. Si votre réseau n’inclut pas ces ressources, ou s’ils ne sont pas disponibles (en raison de conflits d’intérêts, par exemple), nous vous recommandons de faire appel à des professionnels ayant une expérience des fusions et acquisitions. De plus, certains exercices préparatoires tels que la planification fiscale ou la mise à jour des registres de l’entreprise pourraient être nécessaires afin de s’assurer qu’il n’y a pas d’accrocs de dernière minute de votre côté du processus.

Nous recommandons également d’informer rapidement les partenaires financiers existants sur vos démarches. Ceux-ci seront prêts lorsque l’opportunité se présentera, et ils garderont l’œil ouvert si jamais ils voient une occasion dans le marché qui pourrait vous intéresser.

Recherche exhaustive des cibles potentielles

Il existe plusieurs approches. Certains banquiers d’affaires favorisent l’approche de « disperser » votre démarche d’acquisition à travers son réseau. Pour notre part, nous réalisons que l’approche du réseau n’est pas suffisante. La plupart du temps, les entreprises qui sont connues de tous comme étant à vendre « sur le marché », le sont depuis longtemps et plusieurs acheteurs sophistiqués ont déjà passé leur tour.

Nous remarquons que les plus belles opportunités sont souvent celles qui ne sont pas proprement à vendre. Par conséquent, il faut être proactif et les solliciter directement.

Afin de trouver plusieurs cibles potentielles, Cafa crée une liste d’entreprises potentielles en fonction des objectifs définis au départ. Cette liste est générée grâce aux connaissances existantes de l’industrie et suite à une recherche approfondie. La recherche ciblée et exhaustive est principalement effectuée grâce à nos différentes bases de données et outils développés à l’interne.

Pour plus d’informations, veuillez consulter notre bulletin Trouver une cible d’acquisition.

Approches au marché

Afin de maximiser les chances de réussite, le banquier d’affaires devra faire preuve d’ingéniosité et persévérance. Il exploitera entre autres son réseau de contacts pour faciliter des introductions et/ou de bases de données pour trouver les coordonnées du bon contact. L’approche favorisée sera toujours de contacter les actionnaires plutôt qu’un exécutif qui ne possède pas de participation dans l’entreprise.

Avant d’approcher le marché, un « teaser » sera créé, pour expliquer le « qui » et le « pourquoi » de la démarche d’acquisition. Le teaser devra faire preuve d’une certaine transparence pour crédibiliser la démarche. Par la suite, une approche directe par téléphone suivie de courriels sera faite pour organiser une réunion entre l’acheteur et le vendeur visant à explorer la possibilité d’un mariage.

Si les parties souhaitent poursuivre les discussions, celles-ci signeront une entente de confidentialité visant l’échange d‘informations financières et commerciales, c.-à-d., les états financiers vérifiés des dernières années, les résultats et bilan internes pour l’exercice courant, les projections pour l’année à venir, l’information sur la clientèle, les marchés, le plan d’affaires, etc. Certaines informations confidentielles, telles que les noms des clients et des fournisseurs, peuvent être retenues jusqu’à la toute fin du processus d’acquisition pour des raisons de concurrence. Également, dans certains cas, la législation peut prévenir la divulgation d’informations telles que les données personnelles des employés. Cependant, aucune de ces informations retenues ne devrait empêcher une évaluation raisonnable de la cible.

Évaluation, négociation et rédaction de la lettre d’intention (LOI)

Une LOI typique permet de couvrir les composantes de base d’une transaction (prix, modalité de paiement, conditions de clôture, etc.), mais aussi d’établir un échéancier durant lequel l’acheteur pourra procéder à une vérification diligente et négocier le contrat d’achat dans un contexte d’exclusivité.

En termes de valorisation, le banquier d’affaires procédera à l’évaluation préliminaire de l’entreprise, typiquement basée sur des comparables d’entreprises publiques et de transactions, et ce, tout en quantifiant les synergies potentielles. Sur la base de son exercice de valorisation, une fourchette de valeur ainsi qu’une stratégie de négociation seront suggérées pour en arriver à une entente conditionnelle à une vérification diligente complète.

Pour plus d’informations sur l’évaluation d’une entreprise, veuillez consulter notre bulletin Le multiple du BAIIA et la valeur d’entreprise.

En plus de la valorisation, le banquier d’affaires ajoutera à sa LOI une méthode de calcul du fonds de roulement à être livré à la clôture. Dépendamment du contexte, le montant précis du fonds de roulement cible est parfois calculé et négocié à la LOI, et d’autres fois il sera calculé durant la vérification diligente selon une méthode de calcul négociée à la LOI – par exemple la moyenne mensuelle des douze derniers mois. Lisez notre bulletin sur le Fonds de roulement minimum lors d’un achat ou vente d’entreprise pour en apprendre davantage.

Le banquier d’affaires devra également s’assurer que la LOI soit assez exhaustive afin de minimiser les points de négociation à l’étape du contrat d’achat. Ainsi, il est de bonne pratique d’inclure notamment les bases des représentations et garanties ainsi que leurs durées, les indemnités, les bases du contrat d’emploi et/ou de non-concurrence avec les vendeurs et les différents écrous à la clôture (ajustements du fonds de roulement, représentations et garanties, clause de performance).

Naturellement, la LOI sera sujette aux résultats de la vérification diligente et l’acheteur aura l’opportunité de ne pas poursuivre la transaction, en agissant de bonne foi, si les conclusions de son analyse ont révélé des enjeux matériels. Votre conseiller juridique devra également réviser la lettre d’intention avant qu’elle ne soit partagée avec le vendeur puisque celle-ci servira de base pour la rédaction éventuelle de la convention d’achat-vente.

Pour plus d’informations sur la LOI, veuillez consulter notre bulletin La Manifestation d’intérêt, lettre d’intention et convention d’achat.

Financement

L’élaboration de la stratégie de financement par le banquier d’affaires commence dès l’analyse et la rédaction de la lettre d’intention pour s’assurer que la transaction n’achoppe pas à l’étape du financement.  Pour ce faire, Cafa montera un dossier de financement qui inclura notamment :

• une circulaire d’information confidentielle (CIM) sur la cible, la transaction, l’acheteur et les mérites de l’acquisition,
• un modèle financier avec des projections et hypothèses détaillées ainsi que les ratios financiers pro forma,
• la LOI exécutée,
• si disponible, les rapports d’évaluations des actifs tangibles (équipement, immobilier, etc.) et possiblement les différents rapports de vérification diligente produits, et
• une lettre de couverture qui expliquera clairement la structure financière recherchée et la forme de financement sollicitée.

Le fait d’avoir un dossier de financement complet accélérera grandement la vitesse à laquelle l’acquéreur obtiendra des esquisses de transaction et maximisera ses chances de respecter les échéanciers de clôture fixés dans la LOI.

Le banquier d’affaires sollicitera directement son réseau de prêteurs traditionnels et alternatifs et accompagnera l’acquéreur dans les différentes étapes propres à la levée d’un financement, c’est-à-dire l’esquisse de financement suivie de la lettre d’intention et, finalement, des ententes de crédit.

Le banquier d’affaires pourra également solliciter des partenaires en équité, qu’ils soient majoritaires ou minoritaires, si la transaction le nécessite ou le levier financier devient trop important.

Vérification diligente

La vérification diligente débutera immédiatement suivant l’exécution de la LOI. Cafa coordonnera la vérification diligente et travaillera en étroite collaboration avec l’entreprise et ses conseillers (juridiques, comptables, fiscaux, etc.) afin de s’assurer que tous les sujets soient couverts et que l’acheteur respectera les délais prévus à la LOI (typiquement de 30 à 60 jours).

La vérification diligente inclura typiquement un examen de toutes les informations importantes, notamment comptable, fiscale, légale, environnementale et opérationnelle. Lorsque la transaction requiert du financement externe, le prêteur (ou l’investisseur) pourrait exiger d’avoir accès à la documentation et aux conclusions des différents rapports de vérification diligente. Veuillez consulter notre outil sur la Vérification diligente pour plus de détails.

Un autre aspect important souvent négligé lors d’une acquisition d’entreprise est celui de la vérification diligente de la clientèle. Les clients d’une entreprise constituent probablement l’un de ses actifs les plus importants d’une cible. Veuillez consulter notre bulletin sur la Vérification diligente de la clientèle.

Bien qu’il soit parfois naturel pour un acheteur de se tourner vers ses professionnels de longue date, notre expérience tend à nous démontrer l’importance de constituer une équipe de professionnels versés en M&A pour la vérification diligente. La plupart des cabinets comptables et légaux ont des équipes dédiées à ces exercices.

C’est également durant la vérification diligente que l’acheteur pourra chercher à obtenir une assurance pour les représentations et garanties. Ce produit d’assurance couvrira les recours envers le vendeur contre un bris dans les représentations et garanties pour un problème n’ayant pas été soulevé durant l’exercice de vérification diligente. Ce type de police d’assurance est notamment utilisé afin de diminuer les frictions entre l’acheteur et le vendeur si ce dernier reste en place après la clôture ou pour des fonds de capital-investissement (Private Equity). Elle permettra de minimiser les frictions entre les parties en cas d’un recours, car l’acheteur devra s’adresser directement à l’assureur plutôt qu’au vendeur. Il est de bonne pratique d’annoncer ses intentions d’avoir ce type d’assurance à la LOI. Pour plus d’informations, veuillez consulter notre bulletin sur L’assurance représentations et garanties – transactions de M&A.

Clôture

Si la vérification diligente ne soulève aucun problème majeur pouvant mettre la transaction en péril, les deux parties se prépareront à la clôture de la transaction à la date convenue. Les avocats prépareront les contrats d’achat, selon les conditions commerciales convenues dans la lettre d’intention. Il est possible que les conditions soient sujettes à modifications en fonction de nouvelles informations découvertes au cours de la vérification diligente.

À cette étape, le rôle de Cafa sera de s’assurer d’aplanir de derniers points de négociation et s’assurer que l’entente légale reflète l’«esprit de la transaction».

Enfin, si les vendeurs ne sont pas entourés d’un banquier d’affaires ou à un autre conseiller versé en fusions et acquisitions, vous pouvez vous attendre à une transaction plus difficile à compléter.

Nous vous invitons à lire nos outils Jour 1 et L’intégration post-acquisition, ainsi que notre bulletin comment profiter des bénéfices attendus pour en savoir plus sur les étapes d’une intégration réussie.

Cafa se fera un plaisir de vous assister, à titre de banquier d’affaires, dans votre projet de croissance par acquisition en maximisant vos chances de succès tout en favorisant le momentum et la mise en place d’une structure de financement appropriée.