Rachat par la Direction (MBO) – Points à Retenir

Ce bulletin fait suite à notre précédent intitulé : Éléments Clés pour un Rachat par la Direction (MBO) réussi. Alors que le dernier bulletin s’attardait aux règles générales pour la réussite d’une transaction MBO, les éléments ci-dessous sont des constatations, tirées de faits vécus de nos transactions passées, et ce, autant pour les vendeurs que les acheteurs.

Un point de non-retour: Le vendeur doit prendre conscience qu’il s’expose à perdre des membres de sa direction s’il change d’idée en cours de route. En effet, les employés fondent beaucoup d’espoir de devenir propriétaires risquent fortd’être déçus et démotivés suite à l’échec de leurs démarches. Le lien de confiance tissé entre la direction et les vendeurs sera effrité, ou même brisé, si la vente échoue ou si les intérêts sont vendus à une tierce partie après avoir été offerte à la direction. Ainsi, les départs au sein du groupe de repreneurs peu après ce revirement de situation sont choses fréquentes.

Compétition (MBO corporatif) : Si vous envisagez vendre votre entreprise à la haute direction, mais que vous conserveriez des opérations similaires (même si celles-ci sont situées à l’étranger), sachez que la direction pourrait éventuellement devenir un compétiteur direct. Cette dernière connaît tous vos clients et vos secrets de fabrication. Cependant, la vente de l’entreprise à l’interne permet d’éviter la divulgation d’informations aux compétiteurs.

Liquidation (MBO corporatif) : Il est parfois moins coûteux pour le propriétaire de l’entreprise de vendre à la direction qued’avoir à liquider l’entreprise. Ceci reste vrai même si cela oblige le vendeur à concéder une balance de vente importante ou assumer une grande partie du financement.

Engagement No 1 : Amasser les fonds nécessaires pour la transaction : Bien que toutes les parties soient de bonne foi, et que chacun se dise capable de contribuer pour réunir la somme exigée, la réalité rattrape parfois l’investisseur éventuel après une conversation avec un conjoint à la maison, ou au moment d’apposer sa signature sur le chèque. Tous les participants qui rachètent l’entreprise devraient d’abord réunir les fonds nécessaires pour sécuriser le succès de la transaction. L’argent sera déposé dans un compte en fiducie auprès d’un avocat. D’une part, le compte en fiducie rassure le vendeur, les prêteurs, et leurs conseillers sur le sérieux des acheteurs éventuels, et d’autre part, cela confirme qu’ilssont prêts à faire ce qu’il faut pour que la transaction soit couronnée de succès.

Engagement No 2 – Une lettre d’intention (LOI) en bonne et due forme : Dans le cas d’un rachat par la direction, les acheteurs et le vendeur doivent d’abord s’entendre sur un prix d’achat, ainsi que sur un mandat d’exclusivité pour une période de temps raisonnable. Cela a pour but de permettre à la direction de consacrer le temps et les ressources financières nécessaires pour être en mesure d’effectuer le rachat. Une simple « poignée de main » ne suffira pas à obtenir le financement.

Prêteur actuel: Avant de contacter différentes institutions financières pour obtenir le financement, il serait saged’approcher le prêteur actuel, qui connaît bien l’entreprise, tout en lui laissant une période de temps limité, pour présenter une offre. Cela pourrait s’avérer un choix judicieux pour financer le rachat par la direction étant donné que le prêteur actuel « connaît » déjà la compagnie et qu’il ne voudra probablement pas perdre ce client aux mains de ses compétiteurs.

Participation du vendeur: Contrairement à la vente une tierce partie, le vendeur devrait recevoir régulièrement des comptes rendus sur l’avancement du financement. En tant que vendeur, vous ne voulez pas de mauvaise surprise et découvrir deux ou trois mois avant la clôture de la transaction que vos acheteurs n’ont pas réussi à amasser les fonds nécessaires pour vous racheter.

Balance de vente: Une balance de vente subordonnée du vendeur permet d’augmenter les chances de trouver le financement requis pour conclure le rachat par la direction. En plus de servir de « quasi-équité », elle envoie un message clair aux prêteurs comme quoi le vendeur fait pleinement confiance à la direction sur sa capacité de réussir et de repayer sa dette.

Financement du processus de vente par le vendeur : Un rachat par la direction exige des déboursés considérables liés aux frais légaux, aux frais d’engagement envers les institutions financières, la production de rapports de la qualité des bénéfices, un rapport environnemental de phase 1, la structure fiscale, etc. Il est fréquent de voir le vendeur assumer ces coûts en totalité ou en partie, en allouant une enveloppe financière à l’équipede direction. Cette enveloppe peut se situer entre 100 000 $ et 300 000 $ selon la taille de la transaction. L’équipe de direction remboursera le vendeur à la signature de la transaction. En cas d’échec, de dernier devra considérer ces frais comme un coût irrécupérable.

Entente sur la transition de services : À moins que la haute direction rachète une compagnie entièrement autonome, le vendeur devra s’entendre sur une entente sur la transition des services. Cette entente vise à donner le temps aux nouveaux propriétaires de mettre en place tous les services de façon à opérer de façon indépendante. Nous constatons fréquemment que les deux parties sous-estiment tous les services et fonctions attribués au personnel du siège social. Parmi ces services on compte :

• Comptabilité
• Services TI
• Services d’achats et les applications de logiciels
• Services de livraison aux clients
• Fabrication intérimaire ou fournitures
• Utilisation des permis
• Transition de la marque*

*Une entente sur la transition de la marque est parfois requise afin de permettre à l’acheteur d’utiliser l’inventaire du matériel d’emballage existant, portant le nom de l’ancien propriétaire, ou même le logo de son entreprise. Il arrive également que dans le cadre de la transaction, le vendeur souhaite également se départir de sa « marque de commerce», moyennant une redevance pour une période intérimaire.

Les membres de l’équipe de Cafa comptent de nombreuses transactions MBOs à leur actif et ont développé une expertise dans ce domaine au fil des années. Ils travaillent tantôt pour les équipes de direction, tantôt pour les vendeurs.

Nous serons heureux d’aider les membres de la haute direction à concrétiser leurs aspirations de devenir propriétaires. En effet, Cafa les appuiera à toutes les étapes du processus d’achat, que ce soit au moment de structurer la transaction, de préparer l’offre ou de trouver le financement. Par ailleurs, les propriétaires désireux de se départir de leur compagnie ou d’une filiale peuvent compter sur l’expertise de Cafa pour réunir les conditions gagnantes afin de conclure une transaction juste et équitable à la satisfaction de toutes les parties concernées.