Rachat par la direction

Éléments Clés pour un Rachat par la Direction (MBO) réussi

Les rachats par la direction sont généralement couronnés de succès, mais il arrive parfois qu’ils soient voués à l’échec, et ce, indépendamment de la bonne volonté de toutes les parties concernées. Ce bulletin discute de certains éléments clés au succès de ce type de transaction.

En effet, en cas d’échec, le ou les propriétaires de l’entreprise, qui comptent sur les membres de la direction pour assurer la continuité de ce qu’ils ont mis temps et labeur à bâtir, peuvent se retrouver avec des employés complètement démotivés. C’est pourquoi il est impératif de mettre un processus rigoureux en place afin d’éviter que cela se produise. Avec le temps, l’équipe de CAFA a développé une expertise dans ce domaine. Nous avons identifié plusieurs étapes qui devraient être suivies pour assurer le succès de l’opération de rachat.

Juste valeur marchande: Avant d’entreprendre un processus de rachat, il faut d’abord évaluer la valeur marchande de l’entreprise. Cette évaluation doit être juste et équitable pour les deux parties, afin d’éviter déceptions, pertes de temps, d’efforts et d’argent.

Confirmer la structure de paiement: Si le vendeur tient à obtenir un prix de marché, il devra s’attendre à devoir accepter de prendre une balance de vente importante. De plus, ce dernier devra assumer que la balance de vente sera subordonnée aux prêteurs de premier rang qui considéreront la balance de vente comme de la quasi-équité.

Évaluation de la faisabilité: Il est important de déterminer si l’équipe de direction possède la motivation et les moyens pour conclure la transaction. Par ailleurs, il faut se poser la question suivante : Y-a-t-il un « leader » accepté par tous les membres de la direction?

Dépôt: Afin de démontrer le sérieux des acheteurs, il arrive souvent qu’une partie de la mise de fonds des repreneurs soit déposée dans un compte en fiducie au début du processus de rachat. D’une part, cela démontre l’engagement de chacun des individus qui rachètent l’entreprise, et d’autre part, cette initiative rassure les vendeurs ainsi que les prêteurs sur l’aboutissement éventuel de la transaction.

Option ou lettre d’intention: Par mesure de protection, il est toujours préférable de s’entendre sur les termes de la transaction par écrit, soit à l’aide d’une option d’achat ou d’une lettre d’intention signée par tous. Cette étape sert à confirmer que la démarche est sérieuse pour toutes les parties concernées. Le document devrait renfermer une clause d’exclusivité, afin d’accorder suffisamment de temps à l’équipe de direction pour obtenir le financement nécessaire au rachat de l’entreprise. Cela empêchera également le vendeur de renoncer à effectuer la transaction avec eux.

Budget pour les coûts de transaction: Le vendeur devrait envisager d’offrir une allocation raisonnable à l’équipe de direction pour l’aider à défrayer les coûts initiaux. Les bonnes pratiques dictent à l’acheteur de rembourser cette avance à la clôture de la transaction.

Mémoire d’information confidentielle : Les acheteurs devront préparer un mémoire d’information confidentielle qui renfermera entre autres des projections financières de l’entreprise. Ce document est destiné aux prêteurs et partenaires financiers éventuels pour obtenir du financement. Les projections financières devront également démontrer la viabilité à long terme de la structure de financement.

Convention d’actionnaire et incitatifs: Les membres de l’équipe de direction devront s’entendre sur le texte de la convention d’actionnaires, les incitatifs à court et long terme, ainsi que sur des mécanismes de rachats.

Financement sécurisé: L’équipe de direction devra sécuriser son financement rapidement pour ne pas encourir de coûts inutiles, advenant qu’elle n’arrive pas à trouver les fonds nécessaires au rachat de l’entreprise.

Vérification diligente et Rapport de la Qualité des Bénéfices: Le rachat d’une entreprise par les membres de la direction exige typiquement un processus de diligence plus « souple » qu’une vente à une tierce partie, étant donné que ces individus en connaissent déjà bien les rouages. Par conséquent, le temps et l’argent seront mieux investis dans un « Rapport de la Qualité des Bénéfices » que la plupart des prêteurs exigeront de toute manière pour aller de l’avant avec la transaction.

Rédaction Juridique: Les acheteurs préfèrent généralement que leurs procureurs « tiennent la plume » lors de la rédaction des contrats d’achats. Cependant, dans le cas des transactions de rachat par la direction, il est fréquent de constater l’inverse. Les vendeurs de type corporatif, pour leur part, exigeront toujours que leur équipe juridique initie la rédaction des contrats.

Clôture de la transaction et implantation du plan transitoire des 100 premiers jours: Clôturer la transaction d’achat ne constitue que le début de ce qui doit suivre. L’équipe de direction doit développer un plan transitoire avant la clôture de la transaction, afin d’assurer la continuité opérationnelle de l’entreprise. Cela est d’autant plus vrai dans le cas de l’achat d’une division.

Autres considérations:

Prêteur actuel: Lors de la recherche de financement, il est généralement conseillé d’approcher le prêteur financier actuel de l’entreprise, en lui laissant un délai très serré pour présenter une offre. Ce prêteur connaît bien l’entreprise et l’équipe de direction en place. Il préférera sans doute conserver ce client.

Balance de vente: Un acheteur qui possède une balance de vente subordonnée bien négociée s’avère un atout pour l’équipe de la direction qui cherche du financement pour conclure la transaction. En effet, en plus de servir de « quasi-équité », le vendeur montre ainsi qu’il a pleine confiance dans les capacités de l’équipe de direction.

Chronologie: Ce processus peut prendre entre quatre à six mois, en assumant que toutes les parties impliquées s’entendent rapidement sur le prix et les conditions de rachat.

L’équipe de Cafa se spécialise dans ce type de transactions, agissant pour l’équipe de direction ou pour le vendeur. Les propriétaires d’entreprises et les membres de leur direction ignorent souvent que ce genre de transaction est à leur portée. Que vous soyez un propriétaire d’entreprise ou l’équipe de direction, nous serons heureux de discuter avec vous des possibilités qui s’offrent à vous, et de vous épauler dans votre démarche.

Pour l’équipe de direction, nous pouvons évaluer l’entreprise, vous aider à structurer la transaction, préparer l’offre, trouver le financement nécessaire et vous guider à clôturer la transaction avec succès.

Pour les propriétaires d’entreprises, ou si vous êtes la personne responsable de la disposition d’une unité opérante, l’équipe de Cafa peut vous aider à créer les conditions gagnantes afin de vendre à votre équipe de direction.

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