Vérification Diligente de la Clientèle

La Vérification Diligente de la Clientèle est parfois négligée ou délaissée dans le cadre d’une acquisition ; pourtant, les clients d’une entreprise constituent probablement l’un de ses actifs les plus importants.

Notre expérience nous indique que la relation entre une entreprise et ses clients joue un rôle clé dans la détermination de sa valeur.

Par conséquent, lors d’une acquisition d’une entreprise, il est essentiel de bien cerner la base de sa clientèle, son ‘pipeline’ de ventes et les opportunités de croissance auprès de ses clients. Cette analyse permettra d’évaluer correctement la valeur de la cible et de planifier la stratégie de vente et marketing post-acquisition.

Malheureusement, la plupart des vérifications diligentes ne jettent qu’un regard superficiel sur les clients et elles n’ont pas la profondeur et la précision d’une analyse spécifique sur ce sujet. Une Vérification Diligente de la Clientèle est un exercice à part entière complémentaire à une vérification diligente conventionnelle.

Une Vérification Diligente de la Clientèle va au-delà d’un simple exercice comptable et juridique et cherche à obtenir et analyser les commentaires et les ‘feedback’ des clients. Lorsque les informations sont bien analysées, elles peuvent fournir des réponses à de nombreuses questions qui ne seraient pas soulevées autrement dans le cadre d’une vérification diligente conventionnelle. L’analyse de ces informations est cruciale pour déterminer la valeur et la viabilité à long terme de l’entreprise. Les conclusions donneront des pistes de réflexion aux dirigeants sur les axes de croissance à explorer.

Qui effectue la Vérification Diligente de la Clientèle?

Étant donné que les enquêtes préalables à la clôture doivent être menées dans la plus grande discrétion, il est préférable que la Vérification Diligente de la Clientèle soit effectuée par une entreprise spécialisée sous le prétexte d’une enquête sur la satisfaction de ses clients et à la demande de la société cible elle-même. Ces enquêtes sont généralement réalisées par le biais d’entretiens téléphoniques et n’éveillent généralement aucun soupçon sur le but réel de l’enquête.

Les informations recueillies serviront entre autres à:

• Évaluer la solidité de la relation de l’entreprise avec ses clients et la stabilité de la base de sa clientèle;
• Comparer la cible d’acquisition aux autres entreprises œuvrant sur le même secteur;
• Identifier les opportunités de croissance au sein du portefeuille de clients;
• Comprendre les tendances du marché; et
• Découvrir de nouvelles informations.

Les informations obtenues à partir de ces analyses offriront à l’acquéreur une perspective « outside-in » mieux connue sous le nom de « Voix du Client ». Les conclusions de l’analyse permettront également d’affiner l’estimation de valeur de l’entreprise et de planifier les opérations et les investissements suite à la clôture.

Considérations clés

Pour que les entretiens avec les clients soient le plus révélateurs possible, les questions devront porter sur la relation avec l’entreprise, leurs commentaires sur les marchés et les compétiteurs et leurs perspectives d’avenir vis-à-vis les produits ou services offerts. Nous avons constaté que la manière la plus efficace, sans compromettre la qualité de l’analyse, est de sélectionner les clients clés représentant au moins 65% du chiffre d’affaires (ou top 20 clients). Les commentaires de ces clients confirmeront, bien souvent par anecdotes, les premières impressions de l’acquéreur et aideront grandement à établir un plan d’attaque suite à la clôture de la transaction.

Exemples de questions à adresser :

Voici une liste non exhaustive des questions qui pourraient être adressées autant à l’attention de la cible que sa clientèle. Les réponses des deux groupes pourront être comparées par la suite pour confirmer si l’entreprise connaît bien son marché, ses clients et ses compétiteurs.

Atténuer le risque de concentration de la clientèle

• Quelle est la loyauté des principaux clients?
• La clientèle de l’entreprise est-elle diversifiée?
• Certains grands comptes sont-ils à risque? Si oui, que peut-on faire pour s’assurer de les conserver après la clôture de la transaction?
• Les clients s’attendent-ils à augmenter, maintenir ou diminuer leurs achats avec l’entreprise?

Valider les perspectives de croissance et découvrir les opportunités

• Les perspectives de croissance de l’entreprise confirment-elles les hypothèses formulées dans les projections financières?
• Les clients sont-ils satisfaits de la qualité, des délais de livraison, du rapport qualité/prix, etc.?
• Quelles sont les suggestions des clients pour améliorer les points de contact?

Optimiser la stratégie de distribution de l’entreprise

• Les canaux de vente actuels sont-ils alignés sur les préférences d’achats des clients?
• Existe-t-il des canaux émergents que l’entreprise n’a pas encore identifiés ou auxquels elle ne participe pas?

Améliorer le rapport gain/perte et réduire le taux de désaffection des clients

• Lorsque les clients évaluent les fournisseurs, quels sont les facteurs de décision les plus influents? Quels sont les résultats de l’entreprise par rapport à ceux-ci?
• Comment la perte de clients était-elle déclenchée? Comment peut-on l’éviter?

Renforcer la position concurrentielle

• Quels sont les autres fournisseurs des clients?
• Comment l’entreprise est-elle perçue par rapport aux fournisseurs concurrents?
• Les clients sont-ils satisfaits de l’étendue et de la profondeur de l’offre? Les concurrents offrent-ils quelque chose que l’entreprise n’offre pas?
• Les clients perçoivent-ils des tendances ou des perturbations sur le marché?

La stratégie post-clôture

Les réponses aux questions fourniront des précisions sur les axes de croissance propres aux activités de l’entreprise. Non seulement la connaissance préalable de ces informations permettra à l’acquéreur de mieux juger le risque de l’acquisition, mais elle permettra également de développer des stratégies pour contrer ces risques bien avant la clôture. Cela permettra aussi de lancer le processus de création de valeur, qu’il s’agisse de conserver des comptes à risque, d’accroître la part du portefeuille du client, de planifier des stratégies de vente croisée, de développer des filières d’innovation ou de combler les lacunes/opportunités existantes découvertes au cours du processus. Une solide maîtrise des vecteurs de croissance peut aider à planifier l’exécution du plan de croissance de l’entreprise.

Quand commencer la Vérification Diligente de la Clientèle?

La Vérification Diligente de la Clientèle devrait préférablement être l’une des premières étapes de l’exercice entier de vérification diligente. Un acquéreur pourra ainsi être beaucoup plus précis dans son évaluation de la cible. Cela lui permettra aussi de s’attaquer plus rapidement aux problèmes et aux opportunités qui seront soulevés dans le cadre de la Vérification Diligente de la Clientèle. L’alignement des objectifs de la cible avec ceux de l’entreprise mère pour créer de la valeur après la transaction pourra être accompli par l’élaboration d’un plan de match post-clôture. Notre expérience indique que les coûts liés à la réalisation de ces analyses seront plus que compensés par le potentiel de création de valeur généré par la compréhension de la clientèle de la cible.

Cafa peut vous fournir la bonne référence et les ressources nécessaires pour vous aider à rassembler les informations, à analyser les données obtenues et à mesurer la manière dont elles peuvent affecter la valeur.

Des informations supplémentaires concernant la vérification diligente sont fournies dans notre liste de contrôle de vérification diligente dans notre section Outils.