Primes de rétention dans un contexte de transactions de fusion et d’acquisition

Les primes de rétention sont généralement accordées en marge d’évènements majeurs dans la vie d’une compagnie, tels que les fusions et acquisitions, les restructurations, les procédures de faillite, l’achèvement d’un grand projet ou une période de production critique. Une prime de rétention peut également être offerte lorsqu’une entreprise apprend qu’un employé important envisage de quitter. En cette période de pénurie de main-d’œuvre, nous observons également que des primes de rétention peuvent être attribuées pour inciter les employés à retarder leur départ à la retraite ou pour les dissuader de passer chez un concurrent pour une paie plus généreuse.

Par le passé, les primes de rétention étaient surtout utilisées par les grandes entreprises et étaient généralement offertes aux cadres supérieurs pour empêcher les concurrents de les débaucher.

Certaines entreprises accordent des primes plutôt que des augmentations de salaire, car elles évitent une augmentation permanente du salaire et sont destinées à « attacher » l’employé pendant une période déterminée.

Le montant d’une prime de rétention dépend de la raison qui la motive, des résultats attendus et du temps nécessaire pour la gagner.

Les employés peuvent recevoir la prime en un seul versement ou échelonnée en plusieurs versements sur une période donnée.

Utilisation des primes de rétention dans les transactions de fusions et acquisitions  

Dans un contexte transactionnel, les primes de rétention peuvent être utilisées par le vendeur, l’acheteur ou même les deux. Les paragraphes suivants illustrent comment le vendeur ou l’acheteur peuvent utiliser cet outil à leur avantage.

Utilisation de la prime de rétention par le vendeur

Les ventes d’entreprises sont des processus très perturbants pour les employés, car elles créent de l’anxiété et de l’incertitude quant à leurs futures conditions d’emploi. Aurai-je encore un emploi ? Qui sera mon nouveau patron ? Aurai-je le même titre et les mêmes responsabilités ? Mon environnement de travail va-t-il changer ?

Le processus de vente va également alourdir la charge de travail de certains employés clés pour concrétiser la transaction, en plus de leurs tâches quotidiennes déjà bien remplies. Certains vendeurs utilisent des primes de rétention, non seulement pour maintenir les ressources en place pendant le processus et ainsi livrer l’entreprise intacte à l’acheteur, mais aussi comme une forme de participation au produit de la transaction.

Utilisation de la prime de rétention par l’acheteur

Pour leur part, les acheteurs sont connus pour mettre en place des primes à la clôture afin de fidéliser la direction actuelle après l’achat. Les acquéreurs de fonds de capital-investissement sont probablement les utilisateurs les plus fréquents de programmes de fidélisation visant à retenir les personnes les plus performantes. Il peut s’agir d’offrir des actions fantômes qui ne sont acquises qu’après un certain nombre d’années ou lors d’un événement de liquidité tel qu’une vente subséquente ou une introduction en bourse.

Inconvénients des primes de rétention

Les primes de rétention sont un outil fréquemment utilisé afin de retenir les personnes clés pendant certaines périodes. Cependant, elles peuvent avoir certains inconvénients, car elles constituent une forme de « servitude rémunérée », où l’on achète plutôt que l’on gagne la loyauté des employés. Ainsi, elles peuvent ainsi porter des conséquences involontaires qui vont à l’encontre de leur objectif premier.

• L’employé clé peut garder l’argent et tout de même partir: En fonction de la structure de la prime de rétention, même si l’employé reçoit le paiement au fil du temps, il peut quand même partir après avoir encaissé une partie même réduite de la prime.
• Offrir une prime de rétention peut inciter l’employé à partir de toute façon : L’offre d’une prime de fidélisation peut apparaître comme un acte de désespoir de la part de la direction, ainsi qu’un signal d’alarme indiquant que des temps difficiles, ou une restructuration importante est à venir. Par conséquent, cela peut involontairement réduire le niveau de confiance de l’employé envers son employeur.
• Le salarié pourrait utiliser son « temps de maintien en poste » pour rechercher de nouvelles opportunités : la prime de rétention peut le (la) retenir pendant un certain temps, mais peut déclencher sa recherche d’autres emplois. En outre, rien n’empêche les concurrents d’offrir des primes à la signature pour compenser la perte de la prime de rétention.
• D’autres employés « non bonifiés » pourraient se demander pourquoi ils ne reçoivent pas de prime : les primes de rétention ne sont généralement accordées qu’aux employés clés. Cela pourrait créer la perception de « deux classes de citoyens » avec la classe mécontente créant une atmosphère de travail négative.
• La prime n’augmentera pas les performances globales de l’employé : étant donné que la prime de fidélisation est un « accord pour conserver l’employé », même si les performances de l’employé sont simplement maintenues, celles-ci ne s’amélioreront pas nécessairement.
• Le montant de la prime offerte peut être incorrect : le montant offert peut être trop faible et inefficace, ou pire, l’employé peut être offensé. Si le montant est trop élevé, il se peut que ce soit simplement un gaspillage de ressources.

Proposer la prime uniquement à la fin de la période contractuelle et ajouter des objectifs de performance de base pourrait contribuer à réduire certains des risques susmentionnés. Une autre option pourrait consister à offrir des options d’achat d’actions qui sont acquises sur une certaine période. Ces « menottes dorées » pourraient ne pas être efficaces pour retenir les employés à court terme ou pourraient être contre-productives si la valeur n’est pas perçue comme tangible.

Considérations clés :

Avant de mettre en place une prime de rétention dans le cadre d’une transaction, il convient de considérer les éléments suivants :

• Qui aura le droit de participer ?
• Quel devrait être le montant de la prime de rétention en pourcentage du salaire de base ?
• Quand doit-elle être annoncée et mise en place ?
• Combien de temps les employés doivent-ils rester avant que les droits soient entièrement acquis ?
• Quand la prime sera-t-elle versée ?
• Les objectifs de performance doivent-ils être ajoutés au fur et à mesure ?
• Quelles sont les implications fiscales pour l’employé et l’employeur ?
• Comment devez-vous comptabiliser le coût futur dans les états financiers annuels ?

Bien que nous ne soyons pas des spécialistes en rémunération, Cafa a participé à la mise en place de plusieurs systèmes de primes de rétention et d’autres formes d’incitations à long terme pour ses clients dans un contexte transactionnel. Nous serions heureux de partager avec vous notre expérience de terrain sur ce sujet et sur de nombreux autres sujets associés au domaine des fusions et acquisitions.

Pour davantage de contenu sur l’acquisition et la vente d’entreprises, veuillez consulter nos différents bulletins et outils.