La vente d’une entreprise

Plusieurs facteurs inconnus contribuent à rendre cet événement angoissant  : Quel est la valeur de l’entreprise ? Qui devrait être approché ? Quelles seront les informations à fournir ? Est-ce que le processus sera confidentiel ? Comment réagiront les employés et les clients ? En comprenant les implications d’une vente d’entreprise et en planifiant adéquatement le processus, l’entrepreneur améliorera grandement les chances de succès de cette transaction et ses inquiétudes seront diminuées d’autant.

On peut séparer le processus de vente en quatre étapes  : la planification, le démarchage et les négociations, la vérification diligente et la clôture. Entre le début du processus et la conclusion de la transaction, il faut normalement compter de 4 à 8 mois.

La planification

Être proactif est la clé pour maximiser les retombées d’une transaction de vente. Toutefois, le processus débutera fréquemment par la réception d’une offre non sollicitée d’un acheteur potentiel. Flatté par cet intérêt et, comme « tout a un prix en affaires », l’entrepreneur sera tenté de débuter les discussions et les négociations avec un seul acheteur, sans être vraiment préparé et, selon les termes de cet acheteur potentiel. Si le processus aboutit à une offre formelle, l’entrepreneur n’aura alors aucun point de comparaison.

Un propriétaire d’entreprise devrait se poser plusieurs questions à l’étape de la planification: Pourquoi je veux vendre ? Y a-t-il des alternatives telles que la vente à des employés ou la vente d’une participation minoritaire ? Quelles sont les implications fiscales et successorales ? Qu’est-ce que je vais faire après la vente ? L’entrepreneur doit considérer ces éléments attentivement avant de s’engager dans ce processus. Une fois commis, le propriétaire de l’entreprise pourra alors prendre une approche proactive et sera préparé pour les hauts et les bas qui l’attendront tout au long du processus de vente.

Durant la phase de planification, l’entrepreneur aurait avantage à assembler une équipe de professionnels expérimentés comprenant un avocat, un comptable, un fiscaliste et un conseiller financier en transactions d’achat-vente d’entreprises, ce dernier agissant comme intermédiaire entre le vendeur et les acheteurs potentiels. L’utilisation d’un tel spécialiste offre plusieurs bénéfices au vendeur et augmente les probabilités de réaliser la meilleure transaction possible. De plus, le fait d’être entouré de spécialistes envoie un signal clair aux acheteurs potentiels : le vendeur est sérieux et est bien préparé au processus de vente. Le vendeur est ainsi placé en position de force pour les négociations à venir.

La fonction principale du conseiller en achat et vente d’entreprises consiste à gérer tout le processus de vente, permettant ainsi au vendeur de continuer à s’occuper des opérations courantes de son entreprise. En l’absence d’un conseiller, il n’est pas rare de voir un entrepreneur se laisser distraire par le processus de vente, au détriment de la gestion des opérations. Dans certains cas, les distractions peuvent même entraîner l’entreprise dans des difficultés inattendues. En agissant comme intermédiaire lors du processus, le conseiller peut également jouer le rôle de « l’intransigeant » si nécessaire, permettant ainsi au vendeur et à l’acheteur de conserver une relation harmonieuse.

Avant de débuter le démarchage, le conseiller établira habituellement une estimation de la valeur réaliste de l’entreprise (Pour plus d’information sur les méthodes d’évaluation, veuillez vous référer à notre dernier bulletin intitulé « Quelle est la valeur de votre entreprise ? »).

Finalement, à l’étape de planification, le vendeur s’assurera que toutes les affaires de l’entreprise sont à l’ordre. C’est le temps de vérifier que tous les contrats avec clients et fournisseurs sont signés et valides, que les litiges qui peuvent être réglés le soient et que les résultats financiers sont à jour. L’objectif de ce « ménage » permet de sécuriser l’acheteur potentiel et évite des surprises, tant à l’acheteur qu’au vendeur. Dans bien des cas, le fait que toutes les affaires de l’entreprise soient à l’ordre permettra de maximiser la valeur ultime de l’entreprise.

Démarchage et Négociations

À l’étape du démarchage, le conseiller préparera une Circulaire d’Information Confidentielle qui fournira aux acheteurs potentiels les informations nécessaires à l’analyse de l’opportunité d’acquisition. En plus de fournir un aperçu des données financières de l’entreprise, la Circulaire décrira les opérations de l’entreprise, ses produits et services, ses marchés, ses capacités de production, le détail des immobilisations ainsi que des informations sur la main d’œuvre et la direction. La Circulaire pourra également fournir les facteurs qui font de l’entreprise une excellente opportunité d’acquisition. La préparation de la Circulaire permettra au conseiller de se familiariser avec l’entreprise et d’identifier les obstacles qui devront être résolus avant d’approcher des acheteurs éventuels.

Une fois la Circulaire complétée, avec l’aide du propriétaire, le conseiller préparera ensuite une liste d’acheteurs potentiels. Le choix des acheteurs sera guidé, entre autres, parles capacités financières, la complémentarité des produits offerts et l’historique de transactions de ces derniers.

Plus le lien stratégique entre l’acheteur potentiel et le vendeur sera grand, meilleures seront les chances de maximiser le prix de vente. Un acheteur stratégique qui héritera d’un nouveau réseau de distribution et qui pourra réaliser des synergies, sera habituellement disposé à offrir un prix plus élevé.

Outre les considérations stratégiques, les capacités financières et l’historique de transactions passées des acheteurs identifiés seront analysés de près par le conseiller, l’objectif étant d’optimiser les probabilités de clôturer une transaction profitable pour le vendeur.

Le démarchage de l’opportunité est un processus très sensible. Lorsque le processus de vente se veut confidentiel, l’utilisation d’un conseiller financier permettra de réduire les risques de fuite. À l’étape de l’approche préliminaire, ce dernier transmettra un sommaire de la Circulaire aux acheteurs identifiés. Si un acheteur potentiel manifeste un intérêt, le conseiller lui fera signer une entente de confidentialité et, c’est à ce moment uniquement, qu’il lui transmettra la Circulaire complète.

Après avoir pris connaissance de la Circulaire complète, si l’acheteur approché a toujours un intérêt, une visite de l’entreprise sera planifiée. Cette visite permet également au vendeur d’évaluer le sérieux de l’acheteur potentiel. Une période de discussions et de questions devrait être prévue lors de la visite, pour permettre au vendeur de fournir un complément d’information à l’acheteur pour que ce dernier ait en main toutes les informations pour décider de faire une offre d’achat ou non.

L’acheteur intéressé manifestera son intérêt en présentant une lettre d’intention au vendeur. La lettre d’intention exposera les termes et les conditions selon lesquelles l’acheteur est prêt à compléter l’acquisition de l’entreprise et comprend le prix offert, les modalités de paiement, la date prévue de clôture ainsi que les autres conditions telles que la vérification diligente et la signature d’une convention d’achat.

La lettre d’intention ne lie habituellement pas les parties à l’exception du fait qu’elle peut offrir une exclusivité à l’acheteur potentiel durant la vérification diligente et jusqu’à la réalisation de la transaction. La lettre d’intention empêche habituellement le vendeur de poursuivre les discussions avec les autres acheteurs potentiels durant la période d’exclusivité. Avant d’en signer une, le conseiller financier s’assurera que les termes et conditions offerts sont satisfaisants pour le vendeur et lorsque plus d’un acheteur en a soumis une, le conseiller financier négociera avec toutes les parties intéressées pour obtenir la meilleure offre possible.

La vérification diligente

L’objectif de la vérification diligente est de permettre au vendeur de confirmer toutes les informations qu’il a fournies et qui ont été utilisées par l’acheteur pour faire son offre.

La vérification diligente ne consiste pas uniquement à valider les éléments d’actif et de passif de l’entreprise mais également à confirmer les hypothèses reliées aux perspectives futures de l’entreprise.

Le travail inclura une revue des dossiers comptables et fiscaux de l’entreprise de même qu’une évaluation des risques environnementaux et légaux.

L’équipe de vérification diligente questionnera tout ce qui touche les opérations de l’entreprise ainsi que les hypothèses au niveau des ventes futures, des dépenses d’opération et de la rentabilité attendue. Le vendeur doit s’attendre à être questionné en détails et ne devrait pas se sentir visé par des questions plus pointues. Il doit se souvenir que l’objectif de la vérification diligente est d’éliminer toutes surprises futures. L’équipe doit être satisfaite du potentiel de rentabilité future et de la situation financière générale de l’entreprise.

La clôture

Parallèlement à la vérification diligente, le vendeur devrait demander à ce que l’acheteur lui soumette une première version de la convention d ‘achat-vente pour s’assurer que celui-ci est raisonnable et pour éviter de mauvaises surprises. La négociation de la convention d’achat-vente peut prendre plusieurs semaines et le vendeur devra s’assurer qu’il peut offrir les représentations et garanties demandées par l’acheteur. À ce stade, le conseiller financier s’assurera que la documentation légale reflète adéquatement les termes et conditions convenus entre les parties.

Conserver le « momentum » pendant les 4 étapes du processus de vente d’une entreprise est essentiel. La nature même du processus entraîne plusieurs délais; que ce soit pour assembler l’information requise pour la vérification diligente, la planification des rencontres entre les parties ou l’attente de la prochaine version de la convention d’achat-vente. Le vendeur risque de passer par toute une gamme d’émotions durant le processus. Lorsque les choses traînent, le processus est affecté négativement et le niveau de coopération peut en souffrir.

Un des rôles du conseiller financier est de tenter d’isoler le vendeur des hauts et des bas qui surviendront tout au long du processus et, de maintenir une attitude positive en gardant toutes les parties alignées sur les objectifs et délais fixés pour assurer une conclusion favorables aux deux parties.

Conclusion

Vendre une entreprise est une expérience qui peut facilement drainer les énergies du vendeur. En gérant le processus de façon efficace, le conseiller en achat-vente d’entreprises peut réduire le stress causé par une telle transaction et s’assurer que toutes les étapes sont franchies de manière à maximiser la valeur de l’entreprise.