Comment s’assurer d’avoir le bon acheteur pour votre entreprise

Le temps est venu de vendre votre entreprise et vous vous interrogez à savoir quel type d’acheteur pourra offrir le meilleur prix et la plus forte probabilité de clôturer la transaction. De plus, comme vous allez sans doute devoir financer une portion du prix de vente (c.-à-d. prendre une « balance de vente » ou un « earn-out »), il devient impératif de s’assurer d’avoir le type d’acheteur qui comblera vos attentes tout en minimisant les risques transactionnels.

Les Acheteurs Stratégiques sont des compagnies qui opèrent généralement dans un champ d’activité similaire ou connexe au vôtre et qui cherchent à agrandir leur portée commerciale et/ou éliminer un compétiteur. La nature de leur démarche peut venir de l’interne ou de la pression exercée par leurs fournisseurs, leurs clients ou leurs conseillers. Les acheteurs stratégiques connaissent habituellement votre secteur d’activité aussi bien que vous et seront le type d’acheteur qui aura le plus à gagner en vous acquérant. Toutefois, il faut s’assurer qu’ils aient les ressources nécessaires pour conclure la transaction. Ils ont probablement un historique de transactions qui vous permettra de mieux évaluer les probabilités de conclure la transaction avec eux. Ce type d’acheteur voit généralement la transaction sur une perspective de long terme, mais il se peut également que leurs intentions soient de mettre fin à vos activités en les intégrant à leur propre exploitation.

Les Fonds Privés, comme les fonds de private equity (placement privé), œuvrent à acheter votre compagnie au meilleur prix possible, la faire croître en valeur et en profitabilité pour ensuite la revendre à profit. Les acheteurs institutionnels possèdent une expertise de haut niveau en affaires et travailleront typiquement à maximiser les leviers financiers disponibles, réduire les coûts et possiblement fusionner votre compagnie à une autre. Leur intention pourra être de réaliser un gain via une émission d’action (PAPE) ou par la vente de la compagnie à moyen terme suivant l’acquisition. Au-delà de la rentabilité d’exploitation, l’objectif principal demeure la valorisation de l’investissement. Dans la plupart des cas, la vérification de l’historique de transactions, de la stratégie d’investissement et du style de gestion est souhaitable et relativement facile à faire.

Les Family Offices sont de nouveaux venus dans le marché des investisseurs potentiels pour votre entreprise. Contrairement aux private equity dont les fonds proviennent de joueurs institutionnels ou d’investisseurs bien nantis, les Family Offices investissent au nom de familles fortunées. Les Family Offices supportent souvent des missions d’impact, ont parfois de l’expertise dans votre secteur, voient leur investissement sur un horizon à long terme et jouent un rôle restreint dans la gestion des activités de votre compagnie. Ce type d’acheteurs est à la recherche d’un rendement plus stable et modeste en comparaison aux autres types d’acheteurs. En raison de leur nature privée, il est plus difficile d’obtenir des informations quant à leur historique transactionnel et leur style de gestion.

Les Individus, seuls ou en groupe, sont également des acheteurs actifs sur le marché des acquisitions d’entreprises de taille moyenne. Ils peuvent être des individus ayant vendu à profit leur entreprise, des professionnels récemment retraités, des dirigeants à la recherche de nouveaux défis, ou même de jeunes entrepreneurs. Ils ont généralement des habiletés en gestion et un niveau de connaissance variable sur votre secteur d’activités. La vérification de leur expérience et de leurs compétences peut s’avérer complexe. Le financement de la transaction sera également une source de défis et pourra aboutir à un financement plus important de votre part (c.-à-d. prendre une « balance de vente » ou un « earn-out ») que pour les autres types d’acheteurs mentionnés précédemment.

La Direction/Les Employés sont souvent négligés comme acquéreurs potentiels. Vos employés ont des intérêts directs dans votre entreprise et, comme ils connaissent intimement vos opérations, le processus de revue diligente sera moins ardu que dans la plupart des cas. Vendre à ses employés comporte deux importants défis : (1) à moins de détenir des actifs tangibles d’importance, le financement peut être difficile à obtenir, ce qui devra être compensé par un solde du prix de vente plus important aux conditions intéressantes pour l’acheteur; (2) l’autre défi sera de concilier les variables relationnelles et transactionnelles aux conditions des membres de votre organisation. Les chances de clôture de la transaction reposeront entre autres sur votre évaluation de la capacité de vos employés à diriger votre entreprise sans votre apport.

Les membres de la Famille sont souvent des acheteurs logiques pour une entreprise familiale. Cependant, comme pour les employés, les aspects relationnels peuvent être une source de conflits entre membres d’une même famille. L’arrimage des conditions de prix, de financement et des rôles de chacun suivant la transaction peut être un exercice laborieux. Si les ressources financières sont limitées, une plus grande portion de la transaction devra être soutenue par le vendeur.

Notre expérience nous suggère que l’acheteur et le vendeur doivent apprendre à se connaitre l’un et l’autre pour en arriver à un certain niveau de confiance et ainsi favoriser l’échange d’informations. Tout enjeu non monétaire devrait être abordé tôt dans le processus. Ce sont les conditions qui facilitent les négociations et la conduite de la vérification diligente, exercices obligés de toute transaction.

À notre avis, la structure de la transaction doit rester simple, le momentum doit être maintenu, les différences culturelles doivent être prises en compte, la flexibilité est essentielle et les problèmes internes doivent être réglés avant le début du processus transactionnel.